证监会、上交所、深交所：证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）、上市公司保荐工作指引（2014年修订）

中国证监会

证券发行上市保荐业务管理办法

（2017年修订）

（证监会令第137号　2017年12月7日）

第一章　总　则

第一条　为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条　发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

（一）首次公开发行股票并上市；

（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

第三条　证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。

保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

第四条　保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

第五条　保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。

保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

第六条　同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

第七条　发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。

第八条　中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。

中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。

第二章　保荐机构和保荐代表人的资格管理

第九条　证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：

（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5,000万元；

（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近 3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

（五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；

（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第十条　证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：

（一）申请报告；

（二）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；

（三）公司设立批准文件；

（四）营业执照复印件；

（五）公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明；

（六）董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；

（七）内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；

（八）保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况；

（九）符合规定的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表；

（十）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；

（十一）研究、销售等后台支持部门的情况说明；

（十二）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历；

（十三）证券公司指定联络人的说明；

（十四）证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其全体董事签字；

（十五）中国证监会要求的其他材料。

第十一条　个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：

（一）具备3年以上保荐相关业务经历；

（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；

（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；

（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；

（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；

（六）中国证券业协会规定的其他条件。

第十二条　证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。

第十三条　中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。

第十四条　证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合本办法第九条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备第九条规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。

第十五条　中国证监会依法对保荐机构进行注册登记管理。

第十六条　保荐机构的注册登记事项包括：

（一）保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人；

（二）保荐机构的主要股东情况；

（三）保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况；

（四）保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况；

（五）保荐机构的保荐业务部门负责人情况；

（六）保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况；

（七）保荐机构的执业情况；

（八）中国证监会要求的其他事项。

第十七条　保荐机构注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起 5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。

第十八条　保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容：

（一）保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明；

（二）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明；

（三）保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况；

（四）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明；

（五）保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第三章　保荐职责

第十九条　保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。

发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

第二十条　保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

第二十一条　保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

第二十二条　保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

第二十三条　保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。

保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

第二十四条　保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。

保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

第二十五条　对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

第二十六条　对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

第二十七条　保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：

（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；

（二）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；

（三）发行人存在的主要风险；

（四）对发行人发展前景的评价；

（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；

（六）保荐机构与发行人的关联关系；

（七）相关承诺事项；

（八）中国证监会要求的其他事项。

第二十八条　保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：

（一）逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；

（二）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；

（三）保荐机构与发行人的关联关系；

（四）相关承诺事项；

（五）中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

第二十九条　在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三十条　保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

（一）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；

（二）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

（三）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；

（四）中国证监会规定的其他工作。

第三十一条　保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

第三十二条　首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十一条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

持续督导的期间自证券上市之日起计算。

第三十三条　持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第四章　保荐业务规程

第三十四条　保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

第三十五条　保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。

第三十六条　保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。

第三十七条　保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。

保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

第三十八条　保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

第三十九条　保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

第四十条　刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

第四十一条　刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

第四十二条　持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。

第四十三条　另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。

另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

第四十四条　保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

第四十五条　证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。

保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

第四十六条　保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。

第四十七条　保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

第四十八条　持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：

（一）发行人的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；

（五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第四十九条　保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

第五章　保荐业务协调

第五十条　保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

（五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

（六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

第五十一条　发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：

（一）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（二）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

（三）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

（四）发生违法违规行为或者其他重大事项；

（五）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

第五十二条　证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。

第五十三条　证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

第五十四条　保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。

发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。

第五十五条　保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

第五十六条　保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

第五十七条　证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。

第六章　监管措施和法律责任

第五十八条　中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

第五十九条　中国证监会对保荐机构及其相关人员进行持续动态的跟踪管理，记录其业务资格、执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等。保荐信用记录向社会公开。

第六十条　自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

第六十一条　保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。

第六十二条　保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六十三条　保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：

（一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）内部控制制度未有效执行；

（三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；

（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

（七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十四条　保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：

（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；

（二）未完成或者未参加辅导工作；

（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；

（四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；

（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十五条　保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（三）本人及其配偶持有发行人的股份；

（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六十六条　保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

第六十七条　发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）公开发行证券上市当年即亏损；

（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六十八条　发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上；

（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；

（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；

（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；

（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

（十三）中国证监会规定的其他情形。

第六十九条　保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。

第七十条　保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十二条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。

保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十二条规定监管措施累计 2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

第七十一条　对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：

（一）发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（二）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（三）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；

（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；

（五）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。

第七十二条　发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施：

（一）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；

（二）要求发行人披露月度财务报告、相关资料；

（三）指定证券服务机构进行核查；

（四）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；

（五）36个月内不受理其发行证券申请；

（六）将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选。

第七十三条　证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。

第七十四条　证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起6个月到36个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。

第七十五条　发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第七章　附　则

第七十六条　本办法所称“保荐机构” ，是指《证券法》第十一条所指“保荐人” 。

第七十七条　本办法实施前从事证券发行上市保荐业务的保荐机构，不完全符合本办法规定的，应当在本办法实施之日起3个月内达到本办法规定的要求，并由中国证监会组织验收。逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。

第七十八条　本办法自2008年12月1日起施行，《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令第18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发〔2001〕125号）同时废止。

中国证监会

二〇一七年十二月七日

上海证券交易所

上市公司持续督导工作指引

（上证公字〔2009〕75号　2009年7月15日）

第一章　总　则

第一条　为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》）和本所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规则，制定本指引。

第二条　保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司恢复上市、上市公司及其股东履行股权分置改革（以下简称“股改”）承诺等业务的持续督导工作，适用本指引。

第三条　保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

第四条　保荐人和财务顾问及其工作人员应依法保守上市公司和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。

第五条　保荐人和财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人，负责与本所就持续督导事项的联络工作。

第二章　持续督导工作基本要求

第六条　保荐人或财务顾问应建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

第七条　保荐人和财务顾问应根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报本所备案。

持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报本所备案。

终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。

第八条　协议内容应包括但不限于以下事项：

（一）保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会；

（二）保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料；

（三）保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；

（四）保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件；

（五）保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；

（六）保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；

（七）保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；

（八）中国证监会规定或协议约定的其他事项。

第九条　协议应约定上市公司或相关当事人出现下列情形之一的，应及时通知保荐人或财务顾问，并约定通知的具体方式：

（一）上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（二）上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项；

（三）上市公司或相关当事人未能履行承诺；

（四）上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等；

（五）《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

（六）中国证监会、本所规定或协议约定的其他事项。

第十条　持续督导期间，保荐人或财务顾问依法发生变更的，原保荐人或财务顾问应配合做好交接工作，在发生变更的五个工作日内向继任保荐人或财务顾问提交以下文件，并向本所报告：

（一）关于上市公司或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；

（二）在持续督导期间向证监会、本所等监管部门报送的函件、现场检查报告、工作报告书等资料；

（三）需要移交的其他文件。

第十一条　持续督导期间，保荐人或财务顾问按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向本所报告，并经本所审核后在指定媒体上公告。

第十二条　持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向本所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。

第十三条　持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：

（一）募集资金未全部使用完毕；

（二）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；

（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；

（四）其他尚未完结的事项。

保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。

第十四条　保荐人或财务顾问应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

第三章　首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作

第十五条　保荐人应督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

第十六条　保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

第十七条　保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

第十八条　保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十九条　保荐人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。

第二十条　保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。

第二十一条　保荐人应关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、本所纪律处分或者被本所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

第二十二条　保荐人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报告。

第二十三条　保荐人应关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向本所报告。

第二十四条　在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向本所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等本所相关业务规则；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；

（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

（五）本所或保荐人认为需要报告的其他情形。

第二十五条　保荐人应制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。

保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项：

（一）公司治理和内部控制情况；

（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

第二十六条　上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：

（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；

（七）本所要求的其他情形。

第二十七条　现场检查结束后的五个工作日内，保荐人应以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议。

第二十八条　现场检查结束后的五个工作日内，保荐人应完成《现场检查报告》并报送本所备案。现场检查报告包括但不限于以下内容：

（一）本次现场检查的基本情况；

（二）对现场检查事项逐项发表的意见；

（三）提请上市公司注意的事项及建议；

（四）是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项；

（五）上市公司及其他中介机构的配合情况；

（六）本次现场检查的结论。

第二十九条　在上市公司年度报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》，该报告书应包括如下内容：

（一）保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况；

（二）保荐人对上市公司信息披露审阅的情况；

（三）上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项。

第三十条　持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容：

（一）上市公司的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价；

（五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；

（六）对上市公司信息披露审阅的结论性意见；

（七）对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见；

（八）中国证监会和本所要求的其他事项。

第四章　上市公司并购重组的持续督导工作

第三十一条　财务顾问应督促并购重组当事人或上市公司按照相关程序规范实施并购重组方案，督促和检查其履行方案中约定的相关义务以及证监会和本所要求的相关事项，及时办理资产产权过户、债务转移等手续，并依法履行报告和信息披露义务。

第三十二条　财务顾问应督促并购重组当事人、上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和本所《上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

第三十三条　财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。

第三十四条　财务顾问应及时审阅上市公司发布的临时公告，督促上市公司和相关信息披露义务人按照本所《上市规则》的要求及时、公平地披露信息，确保所披露的信息真实、准确、完整，并特别关注关联交易的公允性与对外担保的合规性。

第三十五条　财务顾问应结合上市公司发布的定期报告，核查并购重组方案是否按计划实施，实施效果是否与财务顾问发表的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或管理层预计达到的业绩目标。

第三十六条　财务顾问应就上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员可能损害上市公司利益的行为进行现场尽职调查。如发现存在损害上市公司利益的情况，财务顾问应及时向本所报告，并督促其提供解决方案。

第三十七条　财务顾问在持续督导期间，有充分理由确信上市公司或相关当事人可能存在违反本所《上市规则》及中国证监会相关规定的行为，应督促上市公司或相关当事人做出说明并限期纠正；情节严重的，财务顾问应及时向本所报告。

第三十八条　涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责：

（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。自收购人公告上市公司收购报告书之日起三十日内未完成股权过户手续的，应督促上市公司及时履行信息披露义务，说明未完成股权过户的原因；

（二）结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案，意见内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形；

（三）结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告；

（四）如发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应督促收购人如实披露相关信息，并及时向本所报告；

（五）涉及管理层收购的，应核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致。

第三十九条　涉及上市公司重大资产重组或合并的，自证监会核准本次重大资产重组或合并的当年和方案实施完毕后的第一个会计年度内，财务顾问还应履行如下持续督导义务：

（一）督促上市公司在证监会核准文件有效期内及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。同时，应对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定发表明确的结论性意见，并将该等意见与实施情况报告书同时予以报告、公告。

涉及上市公司发行股份购买资产的，在相关资产过户完成后三个工作日内，对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见并予以公告。

（二）在上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报公布后的十五日内，按照《重组办法》第三十六条及本指引的要求出具持续督导意见，重点关注注入资产的经营状况，向本所报告并予以公告。

（三）上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额80%的，财务顾问及其财务顾问主办人应按照《财务顾问办法》的规定，在相关定期报告披露后两个工作日内，报告、公告说明上市公司未实现盈利预测的原因，并在年度股东大会和指定媒体上向股东和社会公开道歉。

（四）上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的，应在知悉相关事项后及时进行核查，出具核查意见并予以报告、公告。

第五章　股改的持续督导工作

第四十条　保荐人应督导做出股改承诺的相关股东及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

第四十一条　保荐人应督导做出股改承诺的相关股东及其董事、监事和高级管理人员建立健全并有效执行内部控制制度，严格履行股改承诺。

第四十二条　上市公司相关股东做出限价减持承诺的，保荐人应与相关股东所指定交易的证券营业部共同做出监督安排，通过技术手段保证相关股东履行承诺。

第四十三条　上市公司相关股东做出注入资产承诺的，保荐人应督促做出注入资产承诺的股东如期履行承诺，对未能按时履行的，保荐人应及时向本所报告。

第四十四条　上市公司相关股东做出追加对价安排的，保荐人应关注追加对价条件的成就情况，并采取必要的措施督促相关股东如约追加对价。

第四十五条　保荐人应督促上市公司原非流通股股东按照《股改办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》以及《上市公司收购管理办法》等的规定，依法履行减持所涉及的信息披露义务。

第四十六条　保荐人对做出股改承诺的相关股东进行的定期现场检查每年不应少于一次。相关股东涉嫌违反股改承诺的，保荐人应及时进行现场检查，负责该项目的保荐代表人应参加现场检查。现场检查内容应包括以下内容：

（一）相关股东对承诺履行的内控制度建立和执行情况；

（二）相关股东承诺履行情况；

（三）相关股东减持股份的信息披露情况；

（四）本所要求的其他情况。

第四十七条　保荐人应在每年结束后二十个工作日内向证券交易所报送《年度保荐工作报告书》，并应自持续督导工作结束后十个工作日内向证券交易所报送《保荐总结报告书》。

年度保荐工作报告书和保荐总结报告书应包括如下内容：

（一）保荐人对相关股东的持续督导工作情况；

（二）保荐人对相关股东为履行承诺的内控制执行情况的结论性审阅意见；

（三）保荐人对相关股东披露减持股份信息的结论性审阅意见；

（四）相关股东是否严格按照约定切实履行其承诺；

（五）相关股东经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响；

（六）相关股东持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照《股改办法》第二十四条的规定减持股份；

（七）相关股东及上市公司就相关股东履行承诺事宜进行信息披露的情况；

（八）本所要求的其他情况。

第六章　恢复上市的持续督导工作

第四十八条　保荐人应督促已恢复上市的公司按照《上市规则》的要求，建立健全内部控制，切实履行信息披露义务。

第四十九条　保荐人应督促已恢复上市的公司及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持续经营能力。

第五十条　保荐人应定期对已恢复上市的公司进行现场检查，现场检查至少应包括如下内容：

（一）公司内控建立健全情况；

（二）公司信息披露情况；

（三）公司规范运作情况；

（四）公司恢复上市过程中有关当事人做出的承诺履行情况；

（五）公司董事、监事和高级管理人员的培训情况。

第五十一条　在上市公司年度报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》，该报告书应包括如下内容：

（一）保荐人自上市公司恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况；

（二）保荐人对上市公司信息披露审阅的情况；

（三）上市公司及相关当事人是否存在未履行恢复上市承诺的情况。

第五十二条　持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容：

（一）上市公司的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对上市公司信息披露审阅的结论性意见；

（五）对上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况的结论性意见。

第七章　持续督导工作的日常监管

第五十三条　本所对保荐人和财务顾问的持续督导工作实施日常监管，具体措施包括：

（一）约见保荐人和财务顾问相关负责人、保荐代表人、财务顾问项目主办人；

（二）要求保荐人和财务顾问组织相关培训；

（三）向保荐人和财务顾问发出各项通知和函件；

（四）调阅持续督导工作档案；

（五）要求保荐人和财务顾问对有关事项做出解释和说明；

（六）向中国证监会报告；

（七）其他监管措施。

第五十四条　保荐人和财务顾问，保荐代表人、财务顾问项目主办人违反有关规定的，本所视情节予以如下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

第八章　附　则

第五十五条　本指引下列用语的含义：

（一）保荐人，是指依照《保荐办法》规定注册登记的，履行保荐职责的证券经营机构。

（二）财务顾问，是指依照《财务顾问办法》经中国证监会核准，从事上市公司并购重组财务顾问业务的财务顾问机构。

（三）相关当事人，是指在上市公司发行证券、上市公司并购重组、上市公司股东发行可交换债、上市公司恢复上市或股改中，做出相关承诺的当事人，包括但不限于上市公司、上市公司股东，上市公司实际控制人等。

（四）证券服务机构，是指为上市公司提供审计、评估、咨询、评级、顾问等服务的机构。

第五十六条　本指引自发布之日起实施。

上海证券交易所

二〇〇九年七月十五日

深圳证券交易所

上市公司保荐工作指引

（2014年修订）

（深证上〔2014〕387号　2012年11月实施，2014年10月第一次修订）

第一章　总　则

第一条　为加强保荐机构和保荐代表人的作用，提高上市公司规范运作水平，促进上市公司健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条　本指引适用于保荐机构和保荐代表人对深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称公司或者上市公司）的上市推荐和持续督导工作。

第三条　保荐机构和保荐代表人应当遵守《证券法》、《保荐办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所发布的业务规则、细则和指引等相关规定，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐公司证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。

第四条　保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条　保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司不予以配合的或者拒绝按照保荐机构的要求予以整改的，应当及时向本所报告。

第二章　保荐工作的基本要求

第六条　保荐机构和保荐代表人在推荐公司证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信公司向本所提交的上市公告书等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条　保荐机构和保荐代表人应当关注在推荐公司证券上市期间发生的能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。

第八条　保荐机构在推荐公司证券上市之前，应当与公司签订保荐协议，明确双方在推荐公司证券上市期间以及持续督导期间的权利和义务。

公司证券上市后，保荐机构与公司对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个交易日内报本所备案。

终止保荐协议的，保荐机构和公司应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，并说明原因。

第九条　保荐机构与公司应当在保荐协议中约定以下内容：

（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席公司的股东大会、董事会和监事会；

（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账户资料；

（三）公司应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；

（四）公司应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；

（五）公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：

1、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

2、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

3、履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；

4、公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

5、《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

6、中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。

（六）合理确定保荐费用的金额和支付时间，本所鼓励保荐机构按照保荐工作进度分期收取保荐费用。

第十条　在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合做好交接工作，并在发生变更的五个交易日内向新保荐机构提交以下文件，已公开披露的文件除外：

（一）现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告；

（二）向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告；

（三）其他需要移交的文件。

第十一条　在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：

（一）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；

（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；

（三）上市公司连续二年信息披露考核结果为D的；

（四）本所认定的其他情形。

持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

第十二条　保荐机构应当指定一名保荐业务负责人担任保荐业务代表，组织协调与本所相关的保荐业务；保荐机构可以指定一至三名保荐业务联络人，协助保荐业务代表履行职责。

第十三条　保荐业务代表和保荐业务联络人应当履行以下职责：

（一）管理、保存保荐业务专区数字证书，及时更新保荐业务专区相关资料及其他信息，保证本所与各保荐机构联系畅通；

（二）及时浏览本所保荐业务专区，接收本所发送的业务文件，予以协调落实；

（三）与本所进行日常沟通，配合本所的日常监管，参加本所组织的相关约见等；

（四）指导、督促保荐代表人及其他承担保荐业务的人员按照相关规定履行现场检查、专项核查、上市公司培训等义务；

（五）组织与保荐业务相关的内部培训；

（六）本所要求履行的其他职责。

第十四条　在保荐工作期间内，保荐代表人发生变更的，保荐机构应当合理安排过渡期间的保荐工作，原保荐代表人应当做好保荐工作的交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。

第十五条　本所在部分保荐机构实行持续督导专员制度，同时鼓励其他保荐机构参照实行持续督导专员制度。

实行持续督导专员制度的保荐机构应为所保荐的上市公司指定持续督导专员，持续督导专员应专职协助保荐代表人履行持续督导职责，保荐代表人可以委托持续督导专员实施督导上市公司内部制度的建立与执行、现场检查、上市公司信息披露文件审阅，以及对上市公司相关当事人进行培训等持续督导工作，但并不因此减轻或者免除保荐代表人对上市公司持续督导工作应负有的责任。

实行持续督导专员制度的保荐机构，应当建立健全相关工作制度，明确持续督导专员的工作要求和职责，建立有效的激励和约束机制，并确保持续督导专员有充分的时间开展持续督导工作。

第十六条　保荐机构、保荐代表人和持续督导专员应当配合本所做好以下工作：

（一）在规定期限内回复本所问询；

（二）按时出席本所约见；

（三）对公司特定事项进行核查；

（四）按规定通过本所保荐业务专区报送相关文件资料；

（五）按本所要求提供保荐工作档案；

（六）参加本所组织的培训和会议；

（七）本所要求的其他工作。

第十七条　保荐机构出具独立意见、现场检查报告、年度保荐工作报告、跟踪报告、保荐工作总结报告书等持续督导文件后，应当在两个交易日内告知上市公司，由上市公司及时通过本所业务专区提交指定网站披露，同时上市公司还应当在其公司网站及时披露上述文件，但披露时间不得先于指定网站。

第三章　督导内部制度建立和执行

第十八条　保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的业务规则，并履行向本所做出的承诺。

第十九条　保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

第二十条　保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。

第二十一条　保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件事前审阅，未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，发现问题的应当及时督促上市公司更正或者补充。

保荐机构和保荐代表人应当对上市公司向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，发现问题的及时督促上市公司更正或者补充。

第四章　关注事项

第二十二条　保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注上市公司及相关信息披露义务人是否存在《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》规定的应披露而未披露的事项，对上市公司及相关信息披露义务人未履行信息披露义务的，应当督促其及时履行信息披露义务。

第二十三条　保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项：

（一）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或者法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等；

（二）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；

（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；

（四）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；

（五）核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；

（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；

（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。

上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

第二十四条　保荐机构和保荐代表人应当持续关注并督促上市公司及控股股东、实际控制人等切实履行承诺，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当督促相关当事人制定整改计划并及时履行信息披露义务。

第二十五条　保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或者澄清。

第二十六条　上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。

第二十七条　在持续督导期间出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期纠正：

（一）上市公司可能存在违反《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等本所相关业务规则的行为；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；

（三）持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十二条规定的情形；

（四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐机构和保荐代表人发现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；

（五）保荐机构认为必要的其他情形。

第五章　发表独立意见

第二十八条　保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

（一）募集资金使用情况；

（二）限售股份上市流通；

（三）关联交易；

（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；

（五）委托理财；

（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；

（七）风险投资、套期保值等业务；

（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

第二十九条　保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容：

（一）上市公司应披露事项的基本情况；

（二）保荐机构发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等；

（三）相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保荐机构发表的结论性意见及其理由，结论性意见的类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。

保荐机构发表独立意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。

保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。

第六章　现场检查

第三十条　保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。

在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。

上市公司出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：

（一）控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行风险投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务；

（六）应本所要求的其他情形。

保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

第三十一条　保荐机构和保荐代表人定期现场检查内容至少包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）控股股东、实际控制人持股变化情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）信息披露情况；

（五）募集资金使用情况；

（六）大额资金往来情况；

（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（八）业绩大幅波动的合理性；

（九）公司及股东承诺履行情况；

（十）现金分红制度的执行情况；

（十一）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

第三十二条　现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，保荐机构和保荐代表人在实施现场检查前应当制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。

实行持续督导专员制度的保荐机构，保荐代表人按照本指引第十五条规定委托持续督导专员实施现场检查工作的，视为保荐代表人参加现场检查工作。

第三十三条　现场检查开始后，保荐机构和保荐代表人应当根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。

第三十四条　保荐机构和保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：

（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；

（四）检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；

（五）走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方；

（六）走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；

（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；

（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

第三十五条　在现场检查过程中，保荐代表人应当及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。

第三十六条　保荐机构应当及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应当重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和证据形成的判断是否恰当。

第三十七条　保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。

第三十八条　保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送本所备案。

《定期现场检查报告》应当按照本指引规定的内容与格式编制。

《专项现场检查报告》应当至少包括以下内容：

（一）本次现场检查的基本情况；

（二）所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等；

（三）本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。

第七章　保荐机构其他义务

第三十九条　保荐机构和保荐代表人应当按照与公司及公司存放募集资金的商业银行签订的募集资金三方监管协议的要求，做好公司募集资金使用的督导和检查工作。

第四十条　保荐机构每年应当至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。

保荐机构应当在每次培训结束后十个交易日内完成培训情况报告，并报送本所备案。

第四十一条　上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应当在十个交易日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训：

（一）实际控制人发生变更的；

（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；

（三）信息披露工作考核结果为D的；

（四）本所要求培训的其他情形。

第四十二条　保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

第四十三条　保荐机构应当在主板和中小企业板上市公司披露年度报告之日起的十个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。

创业板上市公司的保荐机构应当在公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送并在指定网站披露跟踪报告。

第八章　保荐工作内部管理

第四十四条　保荐机构应当建立并有效执行保荐工作的内控制度，包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。

第四十五条　承担持续督导职责的保荐机构和保荐代表人应当针对上市公司的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。

保荐机构和保荐代表人应当根据上市公司具体情况、结合上市公司重要风险点以及影响上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务的关键因素，明确持续督导工作重点。

第四十六条　保荐机构应当指定专人进行持续督导的复核工作，复核人员应当重点关注保荐代表人发表独立意见、现场检查以及培训工作等履责情况。

第四十七条　保荐机构应当建立健全上市推荐和持续督导业务工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作底稿。保荐工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，包括与上市推荐、持续关注及报告、现场检查、发表独立意见等保荐工作相关的所有重要事项。

工作底稿应当载明下列事项：

（一）工作底稿编制的时间；

（二）保荐工作履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料等；

（三）发表的结论性意见；

（四）执行人员姓名和执行日期；

（五）复核人员姓名、复核日期和复核意见；

（六）其他需要记载的事项等。

第四十八条　保荐工作底稿的保存期应当不少于十年。

第四十九条　保荐机构应当建立保荐工作底稿的复核制度，明确规定复核的要求和责任。复核人员应当做出必要的复核记录，明确表示复核意见并签名。

如果发现保荐工作底稿存在问题，复核人员应当在复核意见中加以说明，并要求相关人员补充或者重编工作底稿。

第五十条　保荐机构应当建立健全保荐代表人、持续督导专员及从事保荐业务其他相关人员的保荐业务持续培训制度。

保荐机构应至少每年组织一次对保荐代表人、持续督导专员及其他保荐业务相关人员上市推荐和持续督导业务培训，强化保荐代表人对保荐相关业务规则的学习，并将培训情况在五个交易日内报送本所备案。

第五十一条　保荐机构应当建立执业质量考核机制，每年对保荐代表人、持续督导专员上一年度的保荐工作进行考核。

第五十二条　保荐机构应当建立持续督导工作与自营、资产管理、研究等部门业务之间的信息隔离制度，不得向其透露上市公司未公开的重大信息，保荐机构及其相关工作人员不得进行内幕交易。

第九章　保荐工作的监管

第五十三条　本所对保荐机构、保荐代表人和持续督导专员的上市推荐和持续督导实施日常监管，具体措施包括：

（一）约见保荐业务代表、保荐代表人和持续督导专员；

（二）要求保荐机构组织相关培训；

（三）向保荐机构、保荐代表人和持续督导专员发出各项通知和函件；

（四）调阅保荐工作底稿等资料；

（五）要求保荐机构、保荐代表人和持续督导专员对有关事项做出解释和说明；

（六）向中国证监会报告；

（七）其他监管措施。

第五十四条　保荐机构、保荐代表人和持续督导专员违反有关规定，本所视情节严重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

第十章　附　则

第五十五条　本指引由本所负责解释。

第五十六条　本指引自发布之日起施行。

深圳证券交易所

二〇一四年十月

附件1：

定期现场检查报告

保荐机构名称：

被保荐公司简称：

保荐代表人姓名：

联系电话：

保荐代表人姓名：

联系电话：

现场检查人员姓名：

现场检查对应期间：

现场检查时间：

一、现场检查事项

现场检查意见

（一）公司治理

是

否

不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

（六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

1.业绩是否存在大幅波动的情况

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

1.公司是否完全履行了相关承诺

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

（八）其他重要事项

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。

 保荐代表人签名：                   年     月    日

　　　　　　　　                    年     月    日

 保荐机构：                         年     月    日

 （加盖公章）

中国证监会

关于进一步加强保荐机构

内部控制有关问题的通知

（发行监管函[2013]346号　2013年12月27日）

各保荐机构：

为落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，深入贯彻以信息披露为中心的发行监管要求，健全保荐业务内控制度，强化执业过程的风险和责任意识，现将有关问题通知如下：

一、保荐机构应进一步健全覆盖立项、尽职调查、内核、质量控制、持续督导等环节的内控制度安排、组织体系和控制措施，不断增强自我约束和风险控制能力。应在梳理既有保荐业务流程和岗位职责的基础上，进一步完善对执业全过程的风险识别、评价和管理，树立“以信息披露为中心、切实防范项目风险”的工作导向，将制度细化到人、落实到岗。

二、保荐机构应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号－创业板公司招股说明书》和其他信息披露准则及指引的具体要求，督促发行人做好信息披露工作。保荐机构应对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力，是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

三、保荐机构应建立健全公司内部问核机制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和责任。

（一）保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。

（二）保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，详见附表），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认。

（三）《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设问核环节。

四、保荐机构应进一步提升内控制度的执行效果，建立起配套的追责机制。保荐机构主要负责人要高度重视保荐业务内部控制体系的健全与运行，保荐业务负责人、内核负责人应切实监督、执行各项制度。对保荐代表人和其他项目人员违反制度规定的行为，要及时予以制止，情节严重的要追究其责任。责任与利益相匹配，切实发挥内控制度对保荐执业全过程的约束机制。

五、保荐机构应遵循中国证券业协会制定的保荐业务内控和尽职调查等行业自律规范，自觉接受中国证券业协会的自律管理，进一步发挥行业自律组织在保荐业务人员、保荐执业行为等方面的自律管理职能。

中国证监会发行监管部

创业板发行监管部

二〇一三年十二月二十七日

附表1：

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

（适用于主板，含中小企业板）

发行人
保荐机构		保荐代表人
序号	核查事项	核查方式	核查情况 （请在□中打“√”）	备注
一	尽职调查需重点核查事项
1	发行人行业排名 和行业数据	核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求	是□	否□
2	发行人主要供应商、经销商情况	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系	是□	否□
3	发行人环保情况	是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况	是□	否□
4	发行人拥有或使用专利情况	是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本	是□	否□
5	发行人拥有或使用商标情况	是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件	是□	否□
6	发行人拥有或使用计算机软件著作权情况	是否走访国家版权局并取得相关证明文件	是□	否□
7	发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况	是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件	是□	否□
8	发行人拥有采矿权和探矿权情况	是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证	是□	否□
9	发行人拥有特许经营权情况	是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件	是□	否□
10	发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）	是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件	是□	否□
11	发行人违法违规事项	是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查	是□	否□
12	发行人关联方披露情况	是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查	是□	否□
13	发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况	是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查	是□	否□
14	发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况	是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件	是□	否□
15	发行人重要合同情况	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是□	否□
16	发行人对外担保情况	是否通过走访相关银行等方式进行核查	是□	否□
17	发行人曾发行内部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是□	否□
18	发行人曾存在工会、信托、委托持股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是□	否□
19	发行人涉及诉讼、仲裁情况	是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构	是□	否□
20	发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构	是□	否□
21	发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查	是□	否□
22	发行人律师、会计师出具的专业意见	是否履行核查和验证程序	是□	否□
23	发行人会计政策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	是□	否□
24	发行人销售收入情况	是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性	是□	否□
是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况	是□	否□
25	发行人销售成本情况	是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性	是□	否□
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况	是□	否□
26	发行人期间费用情况	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目	是□	否□
27	发行人货币资金情况	是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等	是□	否□
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景	是□	否□
28	发行人应收账款情况	是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划	是□	否□
是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性	是□	否□
29	发行人存货情况	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货	是□	否□
30	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性	是□	否□
31	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况	是□	否□
是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因	是□	否□
32	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况	是□	否□
33	发行人税收缴纳情况	是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性	是□	否□
34	关联交易定价公允性情况	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性	是□	否□
	核查事项	核查方式
35	发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
36	发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
37	发行人是否存在关联交易非关联化的情况
二	本项目需重点核查事项
38			是□	否□
39			是□	否□
三	其他事项
40			是□	否□
41			是□	否□

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

（两名保荐代表人分别誊写并签名）

 　　保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：     职务：

附表2：

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

（适用于创业板）

发行人

保荐机构

保荐代表人

一

尽职调查的核查事项（视实际情况填写）

（一）

发行人主体资格

1

发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况

核查情况

2

发行人拥有或使用的专利

是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本

核查情况

是□

否□

备注

3

发行人拥有或使用的商标

是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件

核查情况

是□

否□

备注

4

发行人拥有或使用的计算机软件著作权

是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

核查情况

是□

否□

备注

5

发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权

是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

核查情况

是□

否□

备注

6

发行人拥有的采矿权和探矿权

是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证

核查情况

是□

否□

备注

7

发行人拥有的特许经营权

是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件

核查情况

是□

否□

备注

8

发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）

是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件

核查情况

是□

否□

备注

9

发行人曾发行内部职工股情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

核查情况

是□

否□

备注

10

发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

核查情况

是□

否□

备注

（二）

发行人独立性

11

发行人资产完整性

实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形

核查情况

是□

否□

备注

12

发行人披露的关联方

是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查

核查情况

是□

否□

备注

13

发行人报告期关联交易

是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性

核查情况

是□

否□

备注

14

发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形

核查情况

（三）

发行人业绩及财务资料

15

发行人的主要供应商、经销商

是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系

核查 情况

是□

否□

备注

16

发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户

是否以向新增客户函证方式进行核查

核查 情况

是□

否□

备注

17

发行人的重要合同

是否以向主要合同方函证方式进行核查

核查 情况

是□

否□

备注

18

发行人的会计政策和会计估计

如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

核查 情况

是□

否□

备注

19

发行人的销售收入

是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性

是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况

是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系

是否核查报告期内综合毛利率波动的原因

核查 情况

是□

否□

是□

否□

是□

否□

是□

否□

备注

20

发行人的销售成本

是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性

是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况

是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系

核查 情况

是□

否□

是□

否□

是□

否□

备注

21

发行人的期间费用

是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目

核查 情况

是□

否□

备注

22

发行人货币资金

是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等

是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景

核查 情况

是□

否□

是□

否□

备注

23

发行人应收账款

是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划

是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性

核查 情况

是□

否□

是□

否□

备注

24

发行人的存货

是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货

核查 情况

是□

否□

备注

25

发行人固定资产情况

是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性

核查 情况

是□

否□

备注

26

发行人银行借款情况

是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况

是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因

核查 情况

是□

否□

是□

否□

备注

27

发行人应付票据情况

是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

核查 情况

是□

否□

备注

（四）

发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

28

发行人的环保情况

发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况

核查 情况

是□

否□

备注

29

发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项

是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查

核查 情况

是□

否□

备注

30

发行人董事、监事、高管任职资格情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查

核查 情况

是□

否□

备注

31

发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查

核查 情况

是□

否□

备注

32

发行人税收缴纳

是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关

核查 情况

是□

否□

备注

（五）

发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

33

发行人披露的行业或市场信息

是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符

核查 情况

是□

否□

备注

34

发行人涉及的诉讼、仲裁

是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构

核查 情况

是□

否□

备注

35

发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况

是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构

核查 情况

是□

否□

备注

36

发行人技术纠纷情况

是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

核查 情况

是□

否□

备注

37

发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系

是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

核查 情况

是□

否□

备注

38

发行人的对外担保

是否通过走访相关银行进行核查

核查 情况

是□

否□

备注

39

发行人律师、会计师出具的专业意见

是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断

核查 情况

是□

否□

备注

40

发行人从事境外经营或拥有境外资产情况

核查情况

41

发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民

核查情况

二

本项目需重点核查事项

42

核查 情况

是□

否□

备注

三

其他事项

43

核查 情况

是□

否□

备注

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：     职务：

（本文图片由深圳市安奈儿股份有限公司董秘蒋春先生友情提供，在此谨表谢意。）

专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。

　　（欢迎关注本人的微信公众号，ID：hxkfyl0857，名称：唤醒沉睡的人。）